W spółce z o.o. jedyny członek zarządu rezygnuje, WZ nie udaje się nikogo powołać (bo nie ma chętnych), więc podejmuje uchwałę, że skoro nie może, to do końca roku nie będzie zarządu. Takie dokumenty właśnie idą do KRS, który wzywa do przedłożenia uchwały o powołaniu zarządu, bo jego brak "uniemożliwia prowadzenie dalszego postępowania w sprawie" pod rygorem odrzucenia wniosku. Pytanie do praktyków (tak, wiem, że to b. rzadka sytuacja) -- czym będzie skutkowało odrzucenie wniosku? Sąd nie uwzględni rezygnacji członka zarządu i będzie go tam trzymał przymusowo? --
pozdrawiam, Olgierd
http://olgierd.rudak.org

ZW nie ma obowiązku przyjęcia takiej rezygnacji, zwłaszcza, że nie ma chętnych. Ćwiczyłem już taki przypadek.
Zostawić starego prezesa i niech sam wymyśli następcę.
Jacek

Dnia Fri, 07 Oct 2011 15:46:25 +0200, Jacek napisał(a):

ZW nie ma obowiązku przyjęcia takiej rezygnacji, zwłaszcza, że nie ma
chętnych. Ćwiczyłem już taki przypadek. Zostawić starego prezesa i niech
sam wymyśli następcę.

No ale oświadczenie zostało przyjęte i "zaksięgowane" (pomijając fakt, że nie ma możliwości nieprzyjęcia go). Więc nie tędy droga :) --
pozdrawiam, Olgierd
http://olgierd.rudak.org

W dniu 2011-10-07 15:46, Jacek pisze:

ZW nie ma obowiązku przyjęcia takiej rezygnacji, zwłaszcza, że nie ma
chętnych. Ćwiczyłem już taki przypadek.
Zostawić starego prezesa i niech sam wymyśli następcę.

Ciekawy pogląd, choć nieumocowany w przepisach.
Znanym mi z bliska przypadku Sąd wezwał WZW do powołania nowego Zarządu a później (bo WZW tego nie zrobiło) ustanowił kuratora.


A tu trochę więcej:

[20.05.2011] W myśl art. 202 § 4 k.s.h. mandat członka zarządu wygasa wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu.

Tym samym rezygnacja jest samodzielną podstawą do wygaśnięcia mandatu członka zarządu i uprawnieniem, z którego członek zarządu może skorzystać w dowolnej chwili. Należy jednak przyjąć, że rezygnacja, która następuje nagle, powoduje naruszenie zasad funkcjonowania spółki, a osoba rezygnująca ma obowiązek dokładać należytej staranności w celu uchronienia spółki przed negatywnymi konsekwencjami swego czynu.

W przypadku złożenia rezygnacji stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie (art. 202 § 5 k.s.h.). Z przepisów tych wynika, że jeżeli członek zarządu pełnił swą funkcję odpłatnie, a rezygnacja nastąpiła bez ważnego powodu, jest odpowiedzialny za wyrządzoną spółce szkodę (art. 746 §2 k.c.). Aby dochodzić odszkodowania spółka będzie jednak musiała udowodnić przed sadem, że przyczyną poniesionych przez nią strat była rezygnacja członka zarządu.

Złożenie rezygnacji przez członka zarządu jest jednostronnym aktem woli i nie wymaga dla swojej skuteczności zgody spółki. Wymaga jednak zakomunikowania w taki sposób, by spółka mogła zapoznać się z jego treścią (art. 61 k.c.) Oświadczenie dotyczące rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu musi być skierowane do właściwego adresata. Jeżeli rezygnację składa jeden członek wieloosobowego zarządu, skutek nastąpi w przypadku złożenia stosownego oświadczenia pozostałym członkom zarządu (wyrok SN z 21 stycznia 2010 r., II UK 157/09) albo osobom powołującym zarząd.

Jeżeli rezygnuje cały zarząd, oświadczenie powinno być złożone organowi lub osobom, które mają prawo powoływania całego zarządu. Do reprezentowania spółki w tym przypadku upoważniona jest rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwała zgromadzenia wspólników (art. 210 k.s.h.). Przyjmuje się, że rezygnacja jest skuteczna z chwilą poinformowaniu o niej spółki, jednak dopuszczalne jest wskazanie w oświadczeniu terminu w przyszłości, od którego będzie wywoływała skutki prawne.

--
spp

spp <spp@op.pl> napisał(a):

Znanym mi z bliska przypadku Sąd wezwał WZW do powoł‚ania nowego Zarzą…du a później (bo WZW tego nie zrobiło) ustanowił‚ kuratora.

Takie samo doświadczenie, ale z daleka.:) Wydaje mi się, że sąd wzywał wspólników nie WZW, ale może to kwestia odległości w czasie lub rezygnacji zarządu poza WZW (bezpośrednio wspólnikom, którzy NWZW zignorowali).

GK

--

W dniu 07-10-2011 15:46, Jacek pisze:

ZW nie ma obowiązku przyjęcia takiej rezygnacji, zwłaszcza, że nie ma
chętnych. Ćwiczyłem już taki przypadek.
Zostawić starego prezesa i niech sam wymyśli następcę.

ZW nie ma w ogóle kompetencji przyjmowania rezygnacji. Rezygnacja staje się faktem i tyle. Spółka nie ma zarządu - nie trzeba przyjmować rezygnacji. Wynika to po pierwsze z przepisów (art. 202 KSH OIDP), a po drugie z logiki - ktoś rezygnuje ze stanowiska, a jego "przełożony" się nie zgadza. I co? Ma tkwić na stanowisku wbrew własnej woli? Jest zakładnikiem?

A wracając do pytania, po przepychankach w KRS-ie, sąd powinien wyznaczyć kuratora dla spółki.


--
..B:artek.