Mamy spółkę z o.o., gdzie zarząd jest 2 osobowy, każdy z członków jednoosobowo
jest uprawniony do składania oświadczeń woli w imieniu spółki, zgodnie z
regulaminem pracy zarządu, w sprawach dotyczących funkcjonowania zarząd wydaje
zarządzenia, które zapadają w głosowaniu, dla ich ważności potrzeba obecności 2
członków i 2 głosów za.

PYTANIE:
- co rozumieć przez sprawy dotyczące funkcjonowania spółki np. czy będzie to też
zawieranie umów cywilno prawnych ze zleceniobiorcami, przyjmującymi zamówienia ?
- czy będzie to decyzja w spr. np. przygotowania oferty przetargowej ?
- czy zarządzenia muszą być wydane na posiedzeniu zarządu zawsze ?
- czy oświadczenia woli członków składane jednoosobowo zawsze muszą mieć swoje
umocowanie w konkretnym zarządzeniu tzn. muszą być z nim zgodne ? np. zachodzi
okoliczność zawarcia ciekawej umowy, nie ma możliwości zwołania zarządu, a
decyzja musi być ad hoc podjęta, i jednoosobowo sklada w imieniu spółki dec.
prezes nie mając zarządzenia na to

przepraszam za trywialność pytań, ale nie wwidziałem nigdy jak to działa w
rzeczywistości






--

W dniu 31-12-2009 11:04, lukeskyobi@vp.pl pisze:

Mamy spółkę z o.o., gdzie zarząd jest 2 osobowy, każdy z członków jednoosobowo
jest uprawniony do składania oświadczeń woli w imieniu spółki, zgodnie z
regulaminem pracy zarządu, w sprawach dotyczących funkcjonowania zarząd wydaje
zarządzenia, które zapadają w głosowaniu, dla ich ważności potrzeba obecności 2
członków i 2 głosów za.

To już większy konkret niż w poprzedniej próbie.

PYTANIE:
- co rozumieć przez sprawy dotyczące funkcjonowania spółki np. czy będzie to też
zawieranie umów cywilno prawnych ze zleceniobiorcami, przyjmującymi zamówienia ?

W KSH podział jest na prowadzenie spraw spółki (na ogół czynności wewnętrzne) i reprezentacji (czynności zewnętrzne, np. zawieranie umów). Skoro każdy członek jest umocowany samodzielnie do reprezentacji to każdy może sam podpisać umowę. Natomiast czy wcześniej nie powinien w tym celu otrzymać zgody od drugiego członka to ja nie wiem. W sprawie pojęcia "funkcjonowania spółki" musicie sami sobie odpowiedzieć na pytanie co to znaczy. Najlepiej zwrócić się na piśmie do wspólników, bo to oni ewentualnie będą rozliczać członków zarządu. Ja ci mogę powiedzieć TAK, ale ktoś inny powie Ci, że NIE. To jest akurat w tym przypadku kwestia interpretacji, a nie 0 i 1.

- czy będzie to decyzja w spr. np. przygotowania oferty przetargowej ?

Tak.

- czy zarządzenia muszą być wydane na posiedzeniu zarządu zawsze ?

Art. 208 KSH

- czy oświadczenia woli członków składane jednoosobowo zawsze muszą mieć swoje
umocowanie w konkretnym zarządzeniu tzn. muszą być z nim zgodne ? np. zachodzi
okoliczność zawarcia ciekawej umowy, nie ma możliwości zwołania zarządu, a
decyzja musi być ad hoc podjęta, i jednoosobowo sklada w imieniu spółki dec.
prezes nie mając zarządzenia na to

Jak 1 członek zawrze umowę, to będzie ona ważna nawet bez zarządzenia zarządu (swoją drogą powinno to się nazywać "uchwała"). Inna sprawa czy członek zarządu nie będzie wtedy ponosił odpowiedzialności wobec spółki za działanie niezgodne z umową spółki, skoro każe ona w sprawach "funkcjonowania spółki" mieć zgodę całego zarządu. Powtarzam: wyjaśnijcie to sobie w spółce. Wycieczka do innego prawnika z takim pytaniem też niewiele Ci da, bo on wyrazi swoją prywatną opinię, być może nawet umotywowaną, ale jednak prywatną. W końcu i tak członków zarządu rozliczają wspólnicy, więc najlepiej niech oni się wypowiedzą jak widzą tą kwestię.

--
..B:artek.

W dniu 31-12-2009 11:04, lukeskyobi@vp.pl pisze:
> Mamy spółkę z o.o., gdzie zarząd jest 2 osobowy, każdy z członków jednoosobowo
> jest uprawniony do składania oświadczeń woli w imieniu spółki, zgodnie z
> regulaminem pracy zarządu, w sprawach dotyczących funkcjonowania zarząd wydaje
> zarządzenia, które zapadają w głosowaniu, dla ich ważności potrzeba obecności 2
> członków i 2 głosów za.

To już większy konkret niż w poprzedniej próbie.

> PYTANIE:
> - co rozumieć przez sprawy dotyczące funkcjonowania spółki np. czy będzie to też
> zawieranie umów cywilno prawnych ze zleceniobiorcami, przyjmującymi zamówienia ?

W KSH podział jest na prowadzenie spraw spółki (na ogół czynności wewnętrzne) i reprezentacji (czynności zewnętrzne, np. zawieranie umów). Skoro każdy członek jest umocowany samodzielnie do reprezentacji to każdy może sam podpisać umowę. Natomiast czy wcześniej nie powinien w tym celu otrzymać zgody od drugiego członka to ja nie wiem. W sprawie pojęcia "funkcjonowania spółki" musicie sami sobie odpowiedzieć na pytanie co to znaczy. Najlepiej zwrócić się na piśmie do wspólników, bo to oni ewentualnie będą rozliczać członków zarządu. Ja ci mogę powiedzieć TAK, ale ktoś inny powie Ci, że NIE. To jest akurat w tym przypadku kwestia interpretacji, a nie 0 i 1.

> - czy będzie to decyzja w spr. np. przygotowania oferty przetargowej ?

Tak.

> - czy zarządzenia muszą być wydane na posiedzeniu zarządu zawsze ?

Art. 208 KSH

> - czy oświadczenia woli członków składane jednoosobowo zawsze muszą mieć swoje
> umocowanie w konkretnym zarządzeniu tzn. muszą być z nim zgodne ? np. zachodzi
> okoliczność zawarcia ciekawej umowy, nie ma możliwości zwołania zarządu, a
> decyzja musi być ad hoc podjęta, i jednoosobowo sklada w imieniu spółki dec.
> prezes nie mając zarządzenia na to

Jak 1 członek zawrze umowę, to będzie ona ważna nawet bez zarządzenia zarządu (swoją drogą powinno to się nazywać "uchwała"). Inna sprawa czy członek zarządu nie będzie wtedy ponosił odpowiedzialności wobec spółki za działanie niezgodne z umową spółki, skoro każe ona w sprawach "funkcjonowania spółki" mieć zgodę całego zarządu. Powtarzam: wyjaśnijcie to sobie w spółce. Wycieczka do innego prawnika z takim pytaniem też niewiele Ci da, bo on wyrazi swoją prywatną opinię, być może nawet umotywowaną, ale jednak prywatną. W końcu i tak członków zarządu rozliczają wspólnicy, więc najlepiej niech oni się wypowiedzą jak widzą tą kwestię.

-- .B:artek.

Opcja jest jeszcze taka, że 4 wspólnicy to 2 członkowie zarządu z udziałami po
49 % i 2 osoby nie będące członkami zarządu z udziałami po 1%, więc trochę może
wyjść tak, że prawa ręka pyta lewej ?


--

W Regulaminie Pracy Zarządu - stanowi zapis, iż  "W sprawach dotyczących
funkcjonowania Spółki Zarząd wydaje ZARZĄDZENIA", faktycznie inaczej niż ksh
208, gdzie mowa o uchwałach - więc dlatego posłużyłem się zarządzeniem.

--

Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych i
niemajątkowych oraz podpisywania w imieniu Spółki (nie wiem czego podpisywania
domyślnie chyba umów, zobowiązań) jest upoważniony każdy członke zarządu
jednoosobowo (samodzielnie)

- czyli to tłumaczyłoby nam kwestie zawarcia umowy bez zarządzenia (uchwały)
zarządy, w takim razie zachodzi pytanie .... KIEDY zwoływać Zarząd i czy jest w
ogóle sens na to ?

- widzę sprzeczność umowa spółki mówi o decyzyjności 1-osobowej, a regulamin
mówi o decyzyjności kolegialnej zarządu do spraw funkcjonowania spółki

- czyli mamy już 3 pojęcia na określenie spraw spółki i uprawnień a) Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawnieni są (1 osobowo)
- najszersze pojęcie w regulaminie pracy

b) Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych i
niemajątkowych oraz podpisywania w imieniu Spółki jest upoważniony każdy członek
zarządu jednoosobowo (samodzielnie)
- nieco zawężone ale nieprecyzyjne z umowy spółki

c) Sprawy dotyczące funkcjonowania Spółki
- kompletnie dla mnie niezrozumiałe z regulaminu pracy

--

Czy rozwiązaniem dla ograniczenia posiedzeń zarządu i wydawania zarządzeń, na
rzecz działalności prowadzonej jednoosobowo przez członków zarządu, było by
takie rozwiązanie ?

Uchwała Wspólników, określająca, iż przez sprawy dotyczące funkcjonowania
spółki, w których wymagane jest Zarządzenie i głosowanie rozumie się wszelkie
sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki (wewnętrzne) natomiast pod pojęciem
reprezentacji Spółki na zewnątrz rozumie się wszelkie inne sprawy. ?

I o to chciałem na początku spytać ;) ale za bardzo skróciłem, pytanie.

Czyli Zarząd zwoływany byłby np. dla .... no właśnie,
- zwołanie zgromadzenia wspólników ?
- ...??

--

W dniu 31-12-2009 11:58, lukeskyobi@vp.pl pisze:

Czy rozwiązaniem dla ograniczenia posiedzeń zarządu i wydawania zarządzeń, na
rzecz działalności prowadzonej jednoosobowo przez członków zarządu, było by
takie rozwiązanie ?

Uchwała Wspólników, określająca, iż przez sprawy dotyczące funkcjonowania
spółki, w których wymagane jest Zarządzenie i głosowanie rozumie się wszelkie
sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki (wewnętrzne) natomiast pod pojęciem
reprezentacji Spółki na zewnątrz rozumie się wszelkie inne sprawy. ?

I o to chciałem na początku spytać ;) ale za bardzo skróciłem, pytanie.

Czyli Zarząd zwoływany byłby np. dla .... no właśnie,
- zwołanie zgromadzenia wspólników ?
- ...??

To jest pewne wyjście. Zarząd decydowałby wtedy o takich sprawach jak np. zwołanie zgromadzenia wspólników, zwiększenie/zmniejszenie produkcji, itd. - bieżące sprawy organizacyjne, coś w tym stylu. Nie wiem też po co - z punktu widzenia interesów wspólników - miałoby służyć takie rozbicie, że spółkę reprezentuje każdy członek samodzielnie, a sprawach funkcjonowania spółki jest potrzebne zarządzenie 2 członków zarządu. Jak się boicie, żeby jeden członek nie robił niczego wbrew wiedzy/woli drugiego członka, to zróbcie reprezentację łączną 2 członków zarządu i po sprawie. Bo tak to wygląda dziwnie, trochę bez sensu i na dodatek - jak widać - nie wiadomo jak to zastosować w praktyce.


--
..B:artek.

W dniu 31-12-2009 11:58, lukeskyobi@vp.pl pisze:
> Czy rozwiązaniem dla ograniczenia posiedzeń zarządu i wydawania zarządzeń, na
> rzecz działalności prowadzonej jednoosobowo przez członków zarządu, było by
> takie rozwiązanie ?
>
> Uchwała Wspólników, określająca, iż przez sprawy dotyczące funkcjonowania
> spółki, w których wymagane jest Zarządzenie i głosowanie rozumie się wszelkie
> sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki (wewnętrzne) natomiast pod pojęciem
> reprezentacji Spółki na zewnątrz rozumie się wszelkie inne sprawy. ?
>
> I o to chciałem na początku spytać ;) ale za bardzo skróciłem, pytanie.
>
> Czyli Zarząd zwoływany byłby np. dla .... no właśnie,
> - zwołanie zgromadzenia wspólników ?
> - ...??

To jest pewne wyjście. Zarząd decydowałby wtedy o takich sprawach jak np. zwołanie zgromadzenia wspólników, zwiększenie/zmniejszenie produkcji, itd. - bieżące sprawy organizacyjne, coś w tym stylu. Nie wiem też po co - z punktu widzenia interesów wspólników - miałoby służyć takie rozbicie, że spółkę reprezentuje każdy członek samodzielnie, a sprawach funkcjonowania spółki jest potrzebne zarządzenie 2 członków zarządu. Jak się boicie, żeby jeden członek nie robił niczego wbrew wiedzy/woli drugiego członka, to zróbcie reprezentację łączną 2 członków zarządu i po sprawie. Bo tak to wygląda dziwnie, trochę bez sensu i na dodatek - jak widać - nie wiadomo jak to zastosować w praktyce.

Opcja CTRL+C CTRL+V dokonana przy sporządzaniu umowy spółki - chyba jest
odpowiedzią, na mnie spadło jej wytłumaczenie. Spółka jest silnie
skonsolidowana, więc de facto nie ma obawy przed 1-osobową decyzyjnością,
bardziej chodzi o prowadzenie jej spraw zgodnie z umową i przyjętym regulaminem,
który jak przyznałeś i ty jest dziwny.

1. propozycja niech Uchwała wspólników - wyjaśni, że sprawy dot. funkcjonowania
to spr. wewnętrzene

2. propozycja, może zmienić regulamin pracy zarządu, de facto bowiem dla
kluczowych spraw zadecydują wspólnicy, a przy bieżącej działalności niech
prowadzą sprawy 1-osobowo członkowie zarządu ?, --

lukeskyobi@vp.pl napisał(a):

(...)
bardziej chodzi o prowadzenie jej spraw zgodnie z umową i przyjętym

regulaminem (...)

A nie warto najpierw ustalić, co chcecie, a potem pójść do profesjonalisty, by ten przygotował umowę spółki i wszelkie regulaminy (ZW, zarząd, RN) dostosowując je do Waszej woli? :) Poza Warszawą powinniście się zmieścić w sensownej kwocie.

GK

--

Dnia Thu, 31 Dec 2009 11:45:19 +0100, lukeskyobi napisał(a):

W Regulaminie Pracy Zarządu - stanowi zapis, iż  "W sprawach dotyczących
funkcjonowania Spółki Zarząd wydaje ZARZĄDZENIA", faktycznie inaczej niż
ksh 208, gdzie mowa o uchwałach - więc dlatego posłużyłem się
zarządzeniem.

A co na to umowa spółki? I: jaką formę ma ten Regulamin Pracy Zarządu?

--
:) Olgierd || http://olgierd.bblog.pl

W dniu 31-12-2009 11:42, lukeskyobi@vp.pl pisze:

Opcja jest jeszcze taka, że 4 wspólnicy to 2 członkowie zarządu z udziałami po
49 % i 2 osoby nie będące członkami zarządu z udziałami po 1%, więc trochę może
wyjść tak, że prawa ręka pyta lewej ?

Kurcze, sami sobie taką umowę spółki napisali (napisaliście), to teraz sami odpowiadajcie sobie na pytanie z nią związane :) Skąd ja ma wiedzieć, co rozumiecie pod pojęciem "funkcjonowania spółki"? Nasuwają się praktyczne pytania - takie jak je sformułowałeś w postach niżej - ale odpowiedzi na nie powinny udzielić osoby ze spółki, a nie prawnik. Prawnik może napisać tylko swoją opinię na ten temat. Ale nawet on nie wie co - zdaniem wspólników - mają znaczyć sprawy "funkcjonowania spółki" i jak to się ma do reprezentowania spółki.

Coś się mnie wydaje, że bez większego namysłu ktoś powtórzył jakąś sztampową umowę spółki, która ładnie wygląda, ale jak przychodzi co do czego to jest mnóstwo pytań.

--
..B:artek.

On 2009-12-31 11:42, lukeskyobi@vp.pl wrote:

Opcja jest jeszcze taka, że 4 wspólnicy to 2 członkowie zarządu z udziałami po
49 % i 2 osoby nie będące członkami zarządu z udziałami po 1%, więc trochę może
wyjść tak, że prawa ręka pyta lewej ?

Więc najprościej zwołać Walne Zgromadzenie i albo podjąć stosowną uchwałę albo  (lepiej) z wpisaniem do statutu, od jakiej kwoty rozpoczyna się "funkcjonowanie spółki". Niech sobie panowie ustalą, a potem się tego trzymają.
Dodatkowo niech sobie wpiszą możliwość podejmowania uchwały drogą obiegową, bez konieczności zwoływania posiedzenia zarządu.

REASUMUJĄC CYTUJĘ Z REGULAMINU PRAC ZARZĄDU:

Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz
(jednoosobowo)

....a dalej ...

W sprawach związanych z funkcjonowaniem Spółki zwoływane są posiedzenia Zarządu,
minimum raz na miesiąc, wydawane są Zarządzenia (dwu osobowe)

.... dla mnie bieżąca działalność to pojęcie szersze niż funkcjonowanie spółki
.... i już zgłupiałem i nie znajduję tematów, które nie byłyby bieżącą
działalnością, nie byłyby reprezentacją Spółki - czyli byłyby sprawami
związanymi z jej funkcjonowaniem, nie umiem sobie tego nazwać, na potrzebę
określenia, wydania uchwały wspólników interepretacyjnej

--

Dnia Thu, 31 Dec 2009 12:21:43 +0100, lukeskyobi napisał(a):

Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na
zewnątrz (jednoosobowo)

...a dalej ...

W sprawach związanych z funkcjonowaniem Spółki zwoływane są posiedzenia
Zarządu, minimum raz na miesiąc, wydawane są Zarządzenia (dwu osobowe)

A co o reprezentacji mówi umowa spółki? Cokolwiek?
Zarządzenia (dwuosobowe) to są w sumie nawet wtedy, kiedy jest głosowanie i masz 1 głos TAK i 1 głos NIE ;-) --
:) Olgierd || http://olgierd.bblog.pl